뉴스
'소유분산기업의 지배구조와 경영승계', 김남은 부본부장(아주기업경영연구소), ESG 정책분석센터 뉴스레터 Vol.03
- 작성자 :
- 관리자
- 작성일 :
- 2023-08-28
최근(2023년 8월 18일) 국민연금공단(이하, 국민연금)이 이사회를 열고 ‘건강한 지배구조 개선위원회(이하, 개선위)’ 설치를 논의했다. 이르면 연내 출범할 것으로 전망되는 개선위는 특정 대주주가 없는 소유분산기업에서 논의되는 안건에 대하여 의견을 제시하는 기구로서 내년 3월 정기주주총회를 앞두고 국민연금의 과도한 개입인지 건전한 지배구조를 위한 방향성 제시인지에 대한 역할에 의견이 분분하다.
국민연금의 이러한 향후 행보에 자본시장의 관심의 관심이 집중된 이유는 국민연금은 2023년 5월말 기준으로 973.9조원1) 의 자산을 운용하는 세계 3대 기금2) 중 하나로 국내주식에 144.9조원을 투자하고 있으며 이는 KOPSI 200 종목 전체 시가총액의 8%를 초과하는 규모임을 고려할 때 우리나라 자본시장에 미치는 영향력이 상당히 크다는 것을 짐작할 수 있다.
지배구조 개선이 필요한 기업들 중 소유구조가 상대적으로 분산되어 국민연금이 상당한 영향력을 행사할 수 있다고 판단한 소위 소유분산기업은 대개 국민연금이 최대주주로 있는 금융지주를 비롯하여 POSCO, KT, KT&G 등이 대표적이다.
여기서 국민연금이 건전한 지배구조를 위해 소유분산기업에 영향력을 행사하는 전형적인 방법은 주주총회에서 최고경영자(회장 및 대표이사, CEO 등의 직책)인 이사선임 안건에서 주주권을 행사하는 것이 전형적인 형태로 나타나는 바 소유분산기업들의 현재 최고경영자 경영승계 정책에 대해 연구하는 것은 시사점을 도출하는데 기여하는 바가 클 것이라 본다.
「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하, 금융사지배구조법)」 제14조3) 및 동법 시행령 제13조4) 에 의거, 금융지주는 회장, CEO를 선임 시, 지배구조내부규범을 마련해야 하고, 지배구조내부규범은 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항(이하, 경영승계정책)을 포함하도록 규정하고 있는 바, 금융지주회사는 지배구조내부규범 및 경영승계정책을 마련하고 있고 그에 따라 최고경영자를 선임하는 절차를 따르고 있다. 금융지주회사가 경영승계정책을 제정하고 관리·운용하는 목적은 단순히 법률 준수 외에도 금융지주(또는 그룹)의 장기 비전을 공유하고 주주의 이익과 이해관계자와의 이익충돌을 조정할 수 있는 최고경영자를 선임하고자 하는 데 있다.
우리나라 4대 금융지주5) 대부분은 유사한 경영승계절차 개시시점을 설정하고 있으며 경영승계사유 발생시, 1차 내지 2차 후보군 선정 및 최종 후보군 선정 후 주주총회를 거쳐 최종 선임하고 이후 임시 후보군을 선정하여 후보군을 지속적으로 관리하는 프로세스를 공통적으로 보이고 있다.
다만, 최근 정기주주총회 이전 2022년 12월 말 기준6) 으로 4대 금융지주의 최고경영자가 모두 내부 후보로 조사되었다. 이는 소유분산기업의 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는지 여부와 함께 주주와 경영자 사이의 이익충돌 관점에서 시사하는 바가 크다. 지배주주가 존재하는 기업은 지배주주가 경영자를 감시함으로써 주주와 경영자 간의 이해상충 문제를 완화하고 대리인 비용을 감소시키는 순기능이 있으나, 금융지주와 같이 소유분산기업은 상대적으로 위의 기능이 부족하여 도덕적 해이 또는 경영진에 우호적인 내부 후보로 이사회를 구성함으로써 참호를 구축하는 등 대리인 문제를 심화시킬 우려가 있다7). 오히려 소유분산기업은 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는 지배주주의 부존재로 주주와 경영자 사이의 이익충돌이 발생할 수 있는 가능성이 높으므로 외부 후보군의 편입이 중요하며, 외부 후보를 적극 반영하여 이사회의 독립성을 강화함으로써 ‘황제 연임’ 등 경영진의 참호 구축을 감시하도록 이사회의 ‘감독기능’을 강화할 필요가 있다.
지배주주가 있는 우리나라 기업들의 경우 최고경영자 승계는 이사회에 의해서 주도되기 보다는 총수에 의해서 주도된 관행에 따라, 그동안 우리나라에서 소유가 분산된 금융지주회사의 경영승계에 대해서는 관심이 부족했다. 하지만, 최근 금융지주사의 회장 후보에 대한 논의를 시작으로 소유분산기업의 경영승계로 대표되는 건전한 지배구조 확립에 대한 관심이 활발해짐에 따라 우리나라에서도 최고경영자 승계 문제가 중요한 이슈로 등장하기 시작하였고, 최고경영자 승계문제가 단순히 회사의 고용문제가 아니라 점차 지배구조 리스크의 한 형태로 인식하는 기조가 점차 확산되고 있다8)
지배주주가 존재하지 않거나, POSCO, KT, KT&G 등 주식소유분산이 비교적 활발한 기업에게도 경영의 연속성과 안정성, 기업의 미래를 통찰력과 전문성을 바탕으로 이끌 수 있는 경영자를 선임하기 위한 노력과 진지한 고민이 필요하다. 최근 국민연금이 이른바 ‘오너 없는 기업’을 겨냥해 주주권 행사 강화를 선언한 것도 그 궤(軌)를 함께한다고 볼 수 있으며, 소유분산기업이 대리인 문제 및 참호 구축 등 이해상충문제의 우려가 있는 바, 국민연금의 개선위 설치 및 주주권의 적극적인 행사가 독립적이고, 투명한 경영승계정책이 문제를 해결하는데 도움을 줄 수 있다고 판단된다.
https://esg.hanyang.ac.kr/sub/sub06_01.php?boardid=communication1&mode=view&idx=3&sk=&sw=&offset=&category=
국민연금의 이러한 향후 행보에 자본시장의 관심의 관심이 집중된 이유는 국민연금은 2023년 5월말 기준으로 973.9조원1) 의 자산을 운용하는 세계 3대 기금2) 중 하나로 국내주식에 144.9조원을 투자하고 있으며 이는 KOPSI 200 종목 전체 시가총액의 8%를 초과하는 규모임을 고려할 때 우리나라 자본시장에 미치는 영향력이 상당히 크다는 것을 짐작할 수 있다.
지배구조 개선이 필요한 기업들 중 소유구조가 상대적으로 분산되어 국민연금이 상당한 영향력을 행사할 수 있다고 판단한 소위 소유분산기업은 대개 국민연금이 최대주주로 있는 금융지주를 비롯하여 POSCO, KT, KT&G 등이 대표적이다.
여기서 국민연금이 건전한 지배구조를 위해 소유분산기업에 영향력을 행사하는 전형적인 방법은 주주총회에서 최고경영자(회장 및 대표이사, CEO 등의 직책)인 이사선임 안건에서 주주권을 행사하는 것이 전형적인 형태로 나타나는 바 소유분산기업들의 현재 최고경영자 경영승계 정책에 대해 연구하는 것은 시사점을 도출하는데 기여하는 바가 클 것이라 본다.
「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하, 금융사지배구조법)」 제14조3) 및 동법 시행령 제13조4) 에 의거, 금융지주는 회장, CEO를 선임 시, 지배구조내부규범을 마련해야 하고, 지배구조내부규범은 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항(이하, 경영승계정책)을 포함하도록 규정하고 있는 바, 금융지주회사는 지배구조내부규범 및 경영승계정책을 마련하고 있고 그에 따라 최고경영자를 선임하는 절차를 따르고 있다. 금융지주회사가 경영승계정책을 제정하고 관리·운용하는 목적은 단순히 법률 준수 외에도 금융지주(또는 그룹)의 장기 비전을 공유하고 주주의 이익과 이해관계자와의 이익충돌을 조정할 수 있는 최고경영자를 선임하고자 하는 데 있다.
우리나라 4대 금융지주5) 대부분은 유사한 경영승계절차 개시시점을 설정하고 있으며 경영승계사유 발생시, 1차 내지 2차 후보군 선정 및 최종 후보군 선정 후 주주총회를 거쳐 최종 선임하고 이후 임시 후보군을 선정하여 후보군을 지속적으로 관리하는 프로세스를 공통적으로 보이고 있다.
다만, 최근 정기주주총회 이전 2022년 12월 말 기준6) 으로 4대 금융지주의 최고경영자가 모두 내부 후보로 조사되었다. 이는 소유분산기업의 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는지 여부와 함께 주주와 경영자 사이의 이익충돌 관점에서 시사하는 바가 크다. 지배주주가 존재하는 기업은 지배주주가 경영자를 감시함으로써 주주와 경영자 간의 이해상충 문제를 완화하고 대리인 비용을 감소시키는 순기능이 있으나, 금융지주와 같이 소유분산기업은 상대적으로 위의 기능이 부족하여 도덕적 해이 또는 경영진에 우호적인 내부 후보로 이사회를 구성함으로써 참호를 구축하는 등 대리인 문제를 심화시킬 우려가 있다7). 오히려 소유분산기업은 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는 지배주주의 부존재로 주주와 경영자 사이의 이익충돌이 발생할 수 있는 가능성이 높으므로 외부 후보군의 편입이 중요하며, 외부 후보를 적극 반영하여 이사회의 독립성을 강화함으로써 ‘황제 연임’ 등 경영진의 참호 구축을 감시하도록 이사회의 ‘감독기능’을 강화할 필요가 있다.
지배주주가 있는 우리나라 기업들의 경우 최고경영자 승계는 이사회에 의해서 주도되기 보다는 총수에 의해서 주도된 관행에 따라, 그동안 우리나라에서 소유가 분산된 금융지주회사의 경영승계에 대해서는 관심이 부족했다. 하지만, 최근 금융지주사의 회장 후보에 대한 논의를 시작으로 소유분산기업의 경영승계로 대표되는 건전한 지배구조 확립에 대한 관심이 활발해짐에 따라 우리나라에서도 최고경영자 승계 문제가 중요한 이슈로 등장하기 시작하였고, 최고경영자 승계문제가 단순히 회사의 고용문제가 아니라 점차 지배구조 리스크의 한 형태로 인식하는 기조가 점차 확산되고 있다8)
지배주주가 존재하지 않거나, POSCO, KT, KT&G 등 주식소유분산이 비교적 활발한 기업에게도 경영의 연속성과 안정성, 기업의 미래를 통찰력과 전문성을 바탕으로 이끌 수 있는 경영자를 선임하기 위한 노력과 진지한 고민이 필요하다. 최근 국민연금이 이른바 ‘오너 없는 기업’을 겨냥해 주주권 행사 강화를 선언한 것도 그 궤(軌)를 함께한다고 볼 수 있으며, 소유분산기업이 대리인 문제 및 참호 구축 등 이해상충문제의 우려가 있는 바, 국민연금의 개선위 설치 및 주주권의 적극적인 행사가 독립적이고, 투명한 경영승계정책이 문제를 해결하는데 도움을 줄 수 있다고 판단된다.
https://esg.hanyang.ac.kr/sub/sub06_01.php?boardid=communication1&mode=view&idx=3&sk=&sw=&offset=&category=